如果你在做境外生意，想必對于：ODI備案、QD產品、PE基金和37號文登記，這些正規“走出去”的方式都不陌生，其中境內企業的ODI備案與37號文登記是最廣泛的境外投資方式。然而在跨境投資過程中，不同的主體需針對不同規定，從而進行相關的操作，今天我們針對37號文登記的具體操作和細節進行講解，如果你對境外生意感興趣可以讀下去。
一、什么是37號文登記？
依據37號文：“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，據此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”。
二、什么人需要辦理37號文登記？
按照37號文法規規定，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：
1、中國企業創始人
2、中國企業的其他中國籍自然人股東
3、中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工
三、在哪里辦理37號文登記？
目前，境內自然人股東的37號文外匯登記已被外管局下放到有資質的銀行辦理。境內個人未對特殊目的公司出資，且存在合法返程投資構架或潛在返程投資構架的，可直接到戶籍或境內主要資產所在地銀行辦理特殊目的公司登記手續。
37號文外匯登記一般會由專業中介機構協助進行文件的搜集及整理，材料準備需要經驗豐富的外匯專員協助進行填寫。
四、37號文登記的原因：
如果未辦理37號文登記，屆時自然人通過境外特殊目的公司持股分配的股息及轉股獲得轉股價款將無法調回境內，遠期上市亦構成中國法律項下的瑕疵。
五、37號文登記的主體
為境內權益公司的自然人股東，但必須通過持有的境內公司的權益完成37號文登記，不接受自然人個人以光桿司令的方式申請37號文登記。
根據37號文的規定，個人成立的以股權融資為目的的公司為特殊目的公司，但75號文拓寬了特殊目的公司的范圍，幾乎囊括了一切自然人于境外設立的公司，其核心在于以資產或權益出資，根據我司的理解，幾乎所有的設立公司的行為均涉及以資產或權益出資，因此37號文登記適用的情形非常寬泛。
六、37號文棄權承諾函
根據北京和廣州的實踐，境內權益公司的機構股東應出具棄權承諾函，承諾不通過境內權益進行海外融資和返程投資，有些機構股東擔心影響自身權益而拒絕出具本承諾函，導致自然人股東無法完成37號文登記。以上海為例，目前其窗口意見是，機構股東應出具ODI備案或審批證明，或者境內公司已經無機構股東。總之，關于棄權承諾函，實踐中飽受爭議。
當然篇幅有限，關于37號文登記以上的內容不夠全面，如果你有針對性不了解的，可以跟我們一起探討。
